【文章来源】本文已获得作者授权转载，略有删减，仅代表作者观点，供读者参考。原文载《社科大法学》2025年第1期第59~78页，注释从略，全文请见原刊，引用请据原文并注明出处。
【摘 要】针对注册资本完全认缴制产生的认而不缴等弊病，新《公司法》第54条通过引入非破产情形下的股东出资加速到期制度予以规制。该条款在司法实践中存在新旧规定适用衔接不顺畅、加速到期条件认定标准不一、出资缴纳路径存在差异三方面的裁判困境。解析该规则背后的价值机理可知，立法者在公司、股东和债权人三方主体利益中，将公司资本充实和债权人利益实现置于优先顺序，兼顾认缴制下股东的期限利益，实现对民商事主体平等保护的价值导向。基于此，可以对《公司法》第54条做出解释：一则，适用新法更有利于实现《公司法》“保护债权人、维护交易安全”的立法目的，出资加速到期规则具有溯及力；二则，“不能清偿到期债务”采实质认定标准兼顾股东对资金的灵活利用安排，更契合认缴制与出资加速规则背后的制度利益选择；三则，以个别清偿作为出资缴纳路径提高债权清偿效率，亦维护法律制度的连续性。
【关 键 词】股东出资 加速到期 利益衡量 债权人保护 期限利益
【作者简介】李增萍，吉林大学法学院民商法学硕士研究生。
一、问题的提出
自2013年有限责任公司和发起设立的股份有限公司采完全认缴制以来，市场主体的投资热情持续高涨，公司登记注册数量大幅增长。但随着时间推移，认缴制弊端逐步显现：部分股东滥用股东期限利益，在出资协议中设定超长的认缴期限和巨额注册资本，不实缴任何出资抑或仅缴纳极少部分出资，造成公司运营资本不足，影响债权人债权实现，完全认缴制沦为其逃避出资义务的工具。2019年至2023年，全国各级法院共审理了12.7万件与公司有关的纠纷案件，其中股东损害公司债权人利益责任纠纷案件占比为18.1%，位列第二。如何平衡股东出资期限利益与债权人的合法权益成为认缴制下的难题。
面对上述现实问题，立法者先后确立了破产、清算及“实质破产”情形下的出资加速到期规则。但上述规定的适用范围仅限于公司解散或满足破产原因时，其他情形下股东出资可否加速到期未有明确规定，现实问题并未得到终局性解决。本次《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）修订中，立法者有意引入“非破产情形下的股东出资加速到期制度”，但受到诸多质疑。有学者认为出资加速有违风险自担原则，债权人要求股东向其偿债突破合同相对性。还有学者认为针对现实中股东不诚信的认缴行为，现行法已提供诸如人格否认、债权人撤销权、催缴出资等其他救济途径，不需要引入出资加速到期制度。在此现实背景与理论纷争下，新《公司法》第54条一语定音，首次在法律层面确立“非破产情形下的股东出资加速到期制度”。随着立法的出台，学界的讨论重心已从立法论转向解释论，如何对《公司法》第54条合理解释，以更好地实现该条款的规范目的，是现阶段的研究目标。本文从实证分析视角引入，观察新《公司法》实施后第54条的适用现状及裁判难题，借助利益衡量理论准确还原规范背后立法者的价值位阶选择，并基于此在解释论层面明确其时间效力、适用条件及法律后果，以期回应司法实践中面临的适用难题。
二、股东出资加速到期规则的现实困境
为全面了解新《公司法》第54条的司法适用现状，本文在北大法宝数据库以“《公司法》第54条”为关键词，在“本院认为”部分检索，截至2025年4月5日，共获得223个有效案例。其中多数涉诉债务人公司注册资本金设定较高，出资期限设定过长，实缴出资不足，股东以此侵害债权人利益的情况较为普遍。在新法对股东出资加速适用门槛放宽后，由债权人提起的221件案例中，有205例胜诉，债权人积极利用该条追偿债权，法院亦采支持态度。出资加速到期规则的确立对“空壳公司”中股东借超长出资期限逃避出资义务的不当行为形成了一定规制，在保障债权及时获偿的规范目标下该条款运行效果较好，但其适用仍存在以下三方面难题。
（一）新旧规定适用衔接不协调
2024年6月29日，最高人民法院发布《关于适用〈中华人民共和国公司法〉时间效力的若干规定》（以下简称《公司法时间效力规定》），回应新《公司法》的溯及力问题。但其中除了原则性规定，并未对第54条做出具体规定。这种立法空缺导致司法实践中股东出资加速到期新旧规则适用混乱，存在多种裁判观点。
第一种观点，否定新《公司法》第54条具有溯及力，认为根据《公司法时间效力规定》第1条第2款的规定，引发纠纷的法律事实发生在新法施行前，因此应适用当时法律、司法解释，而且第1条列举的“适用新公司法更有利于实现其立法目的”的例外情形并未包含第54条。另有法院从股东的行为预期保护角度出发，认为《全国法院民商事审判工作会议纪要》（以下简称《九民纪要》）第6条中的出资加速到期适用条件比新《公司法》第54条更为严格，因此应当适用对股东更为有利的旧法。
第二种观点，肯定新《公司法》第54条具有溯及力，认为它可以处理发生在新《公司法》施行前的债权债务关系。与前述观点相反，该观点认为《公司法》第54条虽并未包含在列举的7项例外适用新法情形中，但“加速到期规则的立法目的在于依法保护债权人利益，平衡债权人和股东权益”，满足“适用新法更有利于实现其立法目的”的例外适用原则。亦有法院结合《公司法时间效力规定》第4条认为新法实施前的法律、司法解释对非破产情形下股东出资加速到期没有做出任何明确规定，而且在已有相应司法实践的情形下，要求股东提前出资并不明显背离当事人合理预期，满足“旧法无规定而新法有规定”的适用原则。
（二）加速到期条件认定标准不一
针对出资加速到期规则的适用条件“不能清偿到期债务”，司法实践中存在两种认定方式：第一，在外观标准下，一旦出现单笔债务停止支付，债权人便可诉请，法院仅以债权人未获清偿的外观状态即认定股东出资加速到期，而不问债务人的实际支付能力如何；第二，在实质标准下，法院需要判断债务人的财产状况，只有在公司确是因缺乏债务清偿能力而无法清偿时才能要求股东加速出资。在实务中，根据请求主体、案件所处诉讼阶段不同，“不能清偿到期债务”的认定标准存在一定差异，并呈现类型化特征。
在债权人作为原告共同起诉公司和股东的43件案例中，适用外观标准的有32例，采用实质标准的仅有11例。实质标准的具体认定方式包括要求债权人举证证明债务人公司财产不足以清偿案涉债务的“资产负债标准”，以及通过债务人公司其他案件执行情况推定其缺乏清偿能力的“执行终本标准”。在此类案件中法院倾向于采外观标准，原因在于此时案件还未经执行程序，法院无法准确获知债务人公司财产状况，此种不确定性促使部分法院直接适用外观标准，避免实质标准判断下司法认定难度的加大。在执行终结后债权人请求追加股东为被执行人或是另行起诉股东的178件案例中，适用外观标准的仅有7例，剩余的171例均采用实质标准。此时法院已通过执行过程充分了解债务人财产状况，便更倾向于采实质标准，直接以“涉诉债权经强制执行未获清偿，法院因无财产可供执行终结本次执行”推定债务人公司缺乏清偿能力。股东则可提供公司还具备清偿能力的证据抗辩，如证明其对案外人享有债权已经判决确认，其中保全的财产金额超过该案债权未获清偿部分。
在公司作为原告起诉股东的案例中，法院均采实质标准，要求公司必须提供充分证据证明公司资产不足以清偿对外债务，仅以公司经营需要为理由无法要求股东加速出资。其中一案，两级法院均反复提及“紧迫性”，要求公司证明“若不加速出资公司经营已难以为继”，似乎认为在不能清偿到期债务的标准之外公司的经营状况必须出现严重困难才可要求股东提前出资。
（三）出资缴纳路径存在差异
《公司法》第54条的法律后果表述为“已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资”，却未能进一步点明股东向谁缴纳出资，法院亦对此产生不同理解，存在入库规则和个别清偿两种路径。在205例获得法院支持的案例中，仅有3例采用了入库路径，剩余202例均采个别清偿规则，可见裁判者对《九民纪要》确立的个别清偿模式产生了一定的路径依赖。
采用入库规则的法院认为公司债权人依新法规定有权请求股东在未出资范围内对公司债务承担责任，但相应利益应归于公司财产，即要求股东先补足出资进入公司资金库，再由公司向债权人清偿。例如，在某案中债务人公司在审理阶段已进入破产程序，因此法院在征询破产管理人意见后判决股东应以“入库”的方式履行其出资义务。在另一案中法院认定债务人公司不具备破产原因，却亦认可出资入库规则，否定股东直接向债权人清偿。亦有法官认为《公司法》第54条立法本意是通过股东出资加速补充公司资产，使公司具备对外偿债能力。因此应当在股东出资全部归入公司后，再对公司是否具备破产原因进行判断。若答案为否，则可对债权人个别清偿；反之则进入破产程序，实现全体债权人的公平受偿。
采用个别清偿规则的法院将最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》（以下简称《公司法解释三》）第13条及最高人民法院《关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第17条作为裁判依据，认为出资加速到期后的股东属于“未履行出资义务的股东”，据此要求股东在未出资范围内对公司不能清偿的部分向债权人承担补充责任。亦有法院从债权人代位权的角度论述个别清偿规则的合理性，认为股东对被执行人公司的出资义务应认定到期，而公司怠于催缴股东出资，满足债权人代位权的行使要件，债权人可直接向未届出资期限股东主张权利。
三、股东出资加速到期规则的发生学探微
如何正确理解出资加速到期规则，破解前述司法适用困境？“立法趣旨之探求，是阐释法律疑义之钥匙”，出资加速规则背后蕴含立法者在公司、股东和债权人三者的利益间做出的取舍与妥协。准确还原这一过程，坚持立法者的价值取向方能得出正确解释方案。“法律是人们对各种冲突的利益进行评价后制定出来的，实质上是利益的安排和平衡。”循此，股东出资加速到期制度最终获得支持，必然是债权人利益与公司利益，经过与股东利益的反复博弈而取得优位后，内置于法律规范，外化于法律条文的结果。
分析出资加速规则背后的利益取舍过程可从“利益解析”和“衡量展开”两个维度展开：“利益解析”意指在横向上对制度涉及的各方利益充分铺陈罗列，“衡量展开”则是在纵向上确定冲突的利益之间保护位序的过程。
（一）出资加速到期规则中的利益解析
出资加速到期规则涉及公司、已到期债权的债权人和未届出资期限的股东三方主体，规则背后体现了对上述三者利益的差异化对待。首先是公司利益，不少学者借助利益衡量论对出资加速制度进行剖析，但主要聚焦股东利益和债权人利益的平衡，少有论者注意到公司利益。公司作为独立的法律主体不可忽视，任何公司法制度中都必然包含对公司利益的考量。当公司无法清偿对外债务时已陷入经营危机，如果不能要求股东出资偿还债务，可以预见债权人将以诉讼或申请破产的方式实现债权，程序的进行不仅阻碍公司的正常经营，而且会导致公司主体的终局性消灭。非破产情形下出资加速到期规则的适用，目的便是敦促股东及时实缴出资修复公司偿债能力，避免因债务纠纷导致破产，恢复公司正常经营。实质上股东出资加速维护的是公司的存续利益。
其次是股东利益，认缴制下股东享有的是按照出资协议中认缴期限履行出资义务的期限利益，进而享有出资期限前不需要缴纳出资，灵活运用资金的合理期待。基于公司契约理论，出资期限实质是股东之间出资协议的履行期限，其设定基于完全的意思自治，不违反法律法规的效力性强制性规定，并通过外部公示强化，各方当事人必须认真遵守，任何一方不得擅自变更解除，因此对股东期限利益的维护实质反映“契约严守”的价值内核。
最后是债权人的利益，债权人的利益来源于其对注册资本的信赖，营业执照上对外公示的注册资本是公司债务的总担保，也是公司对潜在交易相对方的承诺，承诺公司能够在注册资本范围内保证债权及时清偿。债权人在公司注册资本的引导下，与公司形成债权债务关系进入交易领域，必然希望交易安全得到保障，因此出资加速到期规则本质上保护的是债权人的信赖。
（二）出资加速到期制度中的衡量展开
面对前述三者之间的利益冲突，立法者确立了何种纵向上的利益序位？“利益重要性程度的判断并非来自衡量本身，而是来自教义学、共识或是实践论辩。”这一问题需要在制度发生学层面上，结合出资加速到期制度的域外渊源与我国立法中的演进过程予以准确回应。
1.出资加速到期规则的域外渊源
出资加速到期制度从何而来？出资加速到期制度是认缴制的配套机制，对早已取消最低资本限额、允许股东分期缴纳出资的美国来说，该制度由来已久并积累了相当丰富的实践经验。德国虽未取消公司设立的最低限额并要求股东实缴部分出资，但仍允许股东自行确定剩余出资期限，采取了资本维持原则下的认缴机制，亦有出资催缴机制应运而生。我国在确立出资加速到期制度的过程中亦吸收了域外国家相关的立法与实践经验。
美国《特拉华州普通公司法》第162条第1款规定：“公司股份的应付对价没有全部缴清的，如公司资产不足以清偿债权人的请求，则该股份的所有持股人或认股人，应当基于其持有或者认购的所有股份支付充足数额，以付清公司发行的股份对价的未付余额。”该条第2款明确债权人应依第325条追偿前款应付金额，即仅在执行公司财产仍无法偿债时，股东才对债权人直接承担责任。虽然美国联邦层面及多数州立法没有类似上述规定，明确债权人对未出资股东的直接请求权，但是在司法裁判中法官多采支持态度。例如，加州最高法院认为股东出资属于“法定债务”并以此赋予债权人请求权，目的是保护那些相信公司股东已完成实缴出资的债权人的信赖。但我国目前的限期认缴制与美国公司法上无法定限制的分期缴纳制并不相同，新《公司法》改采限期认缴制实则反映了立法者对完全认缴制下债权人保护不周的担忧。制度移植时，需要特别注意两国资本制度在债权人保护与股东保护之间的不同侧重。美国采纳完全授权资本制，以股东利益最大化为目标，故而偏重股东利益保护，但我国长期坚守法定资本制，更加偏重债权人保护。因此在对我国出资加速到期规则解释时需要更加注重债权人保护之立法倾向。
德国公司法并没有明文规定股东出资加速到期制度，但实务界和理论界一致认为在公司面临不能对外清偿到期债务危机时，公司有权要求股东提前交付剩余股金，而且基于资本充实原则，有限公司的股东必须支持股东会通过该决议，股份公司的股东也无权反对董事会提出的催缴要求。德国公司法并没有赋予债权人直接要求股东提前出资的请求权，只能通过有限公司股东会及股份公司董事会间接行使这一权利。德国公司法的出资加速到期制度运行依赖公司内部两权分离的治理架构。但在我国商业实践中，公司治理机制普遍不太健全，董事决策往往受制于股东，难以形成有效催缴决议，债权人利益依然无法得到有效保护。因此在制度移植过程中，立法机关结合我国公司治理现状，进一步赋予债权人直接通过司法程序要求股东出资加速的权利。
2.出资加速到期规则的历史演进
出资加速到期制度又是如何落实到我国立法中的？《九民纪要》时期本质上遵循“破产加速”的基本理念，虽例外规定未进入破产程序也可以要求股东出资加速，但仍限制在公司满足破产原因的“实质破产”情形下。在本轮《公司法》修订中，最初《中华人民共和国公司法（修订草案）》（以下简称《草案（一审稿）》）第48条确立的出资加速条件为“不能清偿到期债务，且明显缺乏偿债能力”。这正是实践中最常适用的破产原因，该款确立的出资加速情形和破产界限别无二致，立法者仅将《九民纪要》的规定上升到法律层面。《中华人民共和国公司法（修订草案）（二次审议稿）》（以下简称《草案（二审稿）》）以及新《公司法》颁布时，第54条删除了“明显缺乏偿债能力”的要求，只要公司“不能清偿到期债务”，公司或到期债权的债权人即可请求股东提前缴纳出资，正式确立了区别于《九民纪要》的常态化出资加速到期制度。
观察规范形成过程，股东出资加速到期规则经历了从“满足破产原因”的“破产加速到期”到“不能清偿到期债务”的“常态化加速到期”的立法演进。加速到期规则的适用情境在不断扩展，企业的经营状态也在发生变化。《九民纪要》时期，加速到期限定在破产公司，而到了《草案（一审稿）》时，公司的状态提前至濒临破产甚至尚未完全具备破产原因时。及至新《公司法》阶段，新法进一步降低了出资加速的适用门槛，公司的状态甚至提前至不具备破产原因而仅表现为不能清偿到期债务阶段。新《公司法》下出资加速到期适用范围最广，囊括了《九民纪要》和《草案（一审稿）》中的情形。
上述规则演进过程反映了立法者采取的基本立场：坚持优先保护公司存续利益和债权人及时获偿利益。一方面，在公司尚不具备破产原因而仅表现为无法清偿债务时，即允许公司或债权人要求股东提前出资，以维持公司正常经营及债务及时清偿，不必仅依赖破产程序。另一方面，通过发挥注册资本的责任财产功能，确保股东及时出资充实公司资金来源，为公司偿债提供担保。
此外，在出资加速到期规则下立法者采用的仍然是调和论的利益冲突解决方案，并非仅保护优先利益的冲突论方案。新《公司法》第1条开宗明义地揭示了兼顾保护公司、股东、债权人乃至职工的合法权益的利益调和论倾向。认缴制的继续延用亦反映了新法对股东资金利用灵活性的考量。出资加速到期规则中的利益权衡思想并非矛盾利益的相互排除，而是以利益保障最大化为目标，立法者不仅考虑了债权人与公司两方的利益，而且斟酌了三方主体的利益平衡。综上所述，出资加速到期规则背后的价值取向表现为：在公司、股东和债权人三者利益中，将公司维持利益和债权人信赖利益实现置于优先顺序，同时兼顾认缴制下股东期限利益，实现对民商事主体平等保护的价值导向。
四、股东出资加速到期规则的应然图景
法谚有云，“任何法律未经解释不得适用”。前述现实问题的产生正是因为裁判者针对出资加速到期规则进行了不同阐释，背后体现了价值选择差异。但法官在对具体条款解释时不能越过立法时的利益目标，否则解释方案就容易演变为法官的纯粹个人判断。“法官在适用法律时，应自命为立法者之思想助手，不仅应尊重法条之文字亦应兼顾立法者之意旨。”裁判者应当坚持法律规范背后的目的导向对规则进行解释。在上文论述中，我们还原了立法者做出的利益位序选择，应当在坚持上述结论的前提下对出资加速到期规则进行如下解释。
（一）出资加速到期规则有溯及力
学界针对出资加速到期规则是否具有溯及力存在多种观点，否认新规具有溯及力的学者认为《九民纪要》中出资加速条件远比《公司法》第54条严苛，并且实践中针对出资是否归入公司尚存较大争议，在司法解释明确回应前，以不溯及适用为宜。而肯定新规具有溯及力的学者认为《公司法》第54条并非完全的新增规定，而是对旧规的优化完善，在新《公司法》通过限期认缴制规制股东超长出资期限的背景下，基于司法政策延续性其适用符合有利溯及，也并未破坏股东已有的合理预期。两种对立观点实则反映利益取向差异，否认说倾向于保护股东在旧法下形成的合理预期，而肯定说则从债权人保护出发，认为只要是损害债权人利益的行为，不管是发生在新《公司法》之前还是之后，都应适用加速到期规则以维护公平的市场环境。本文认为在出资加速到期规则坚持优先保护债权人及公司的价值倾向下，新规应当具有溯及力，理由如下。
一方面，“不能清偿到期债务”这一持续性法律事实引起的相关纠纷应当适用新法予以调整。针对《公司法时间效力规定》中未涵盖的条文溯及力如何判断，最高人民法院回应可以参照适用《公司法时间效力规定》的一般规定，例如，在与公司有关的纠纷中，持续性法律事实引起的纠纷是否适用新《公司法》调整，可参照第1条第3款的规定。具体到出资加速到期规则，公司不能清偿到期债务作为出资加速到期的要件事实便是一个持续性事实，若持续至《公司法》施行之后的诉讼过程中，参照适用最高人民法院《关于使用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》（以下简称《民法典时间效力规定》）的规定，《公司法》第54条应当具有溯及力。司法实践中已有部分法院采纳该理由认可新法的溯及力。
另一方面，出资加速到期规则的溯及适用为新法实施前产生的债权清偿疏通障碍，符合空白填补型溯及适用。《公司法》第54条为新增条款，本应属于《公司法时间效力规定》第4条“旧法未规定而新法有规定”的空白填补型溯及情形，但在其列举的5项情形中并未包含这一条款。为避免遗漏，该条确立了“不明显背离相关当事人合理预期”的兜底规则，然而其表述实属模糊。出资加速规则的溯及适用是否背离当事人的合理预期？债权人和未出资股东作为对立双方必定各持己见。最高人民法院直言，在判断新法规则溯及力的问题上均应以有利溯及为一般原则，因此兜底条款之理解亦应围绕有利溯及展开。旧法严守股东出资期限利益，却未曾想股东滥用出资期限逃避出资义务，不仅造成公司资本不足，而且损害债权人合法利益，违背了《公司法》保障公司生存与发展、强化交易安全等基本原则，缺乏合理性。新法通过限期认缴制、出资加速到期规则、出资催缴制度、股东失权制度等规范群对股东出资行为加强规制，实现对股东权利的限缩和对债权人利益保护的侧重，以矫正旧法下过度保护股东期限利益而忽视债权人信赖利益和公司存续利益的偏颇。在出资加速规则运行下，公民合法财产权这一宪法基本权利得到保障，股东滥用出资自由损害公司及债权人合法权益的行为得到规制，适用新法能够更好地保护公民、法人和其他组织的权益，更符合理性人普遍认同的法律感情与逻辑常识，更不会背离相关当事人合理预期。
（二）加速到期条件应采实质标准
针对出资加速条件“不能清偿到期债务”的认定标准，学界亦存在两种观点。支持外观标准的学者认为，第一，《公司法》第54条采用了与《中华人民共和国企业破产法》第2条同样的表述，基于体系解释应做同样解释；第二，支付不能标准更能保障公司根据自身经营需求调整股东出资；第三，在已有破产加速到期规则下，《公司法》第54条的限制条件应当宽松于破产条件，其适用条件应是一般的未支付，公司在因缺乏流动资金而无法偿债时就可要求股东出资加速；第四，债权人启动的出资加速到期法理基础为代位权，行使条件仅为公司怠于催缴股东出资，外观体现为公司的违约状态，并不需要债权人向公司提起诉讼并且执行不能。持实质标准观点的学者理由为，第一，外观标准下债权债务关系未经法院确认有效，仅凭原告单方请求就强制股东提前出资，易滋生权利滥用，干扰股东原定投资计划，而实质标准能在保护股东期限利益与保护债权人利益间实现兼容；第二，“公司不能清偿到期债务”的域外立法渊源是《德国破产法》的“支付不能标准”，因此它指的是客观不能。
出资加速到期适用条件的宽严设定势必会引起不同的利益保护格局，而标准的选择亦会影响债权人交易积极性、股东投资热情等群体利益的实现。《九民纪要》时期只要未达到破产的严重程度，股东出资就不能加速，过度保护股东利益而牺牲公司存续与债权人信赖利益。而新法出台后，部分法院要求公司只有经营状况出现严重困难时才能要求股东加速出资，此种做法并未改变旧法重股东利益轻公司利益的偏颇格局。而外观标准下一旦公司未偿债股东出资即加速到期，亦会使股东面临较大风险与不确定性，原本赋予股东的出资期限利益便也可有可无，此观点又是否过度保护债权人与公司利益而忽视股东正当期限利益，走向另一个极端，值得我们深思。
股东出资具体应当在何时加速到期？问题的实质在于合理寻找债权人利益、公司利益优先保护的边界与限度，实现调和论观点下债权人、公司、股东三方主体的利益最大化，对此可以借助阿列克西的竞争法则思考。阿列克西认为，利益之间并不存在固定的顺位，仅能依据个案的具体情形在原则之间建立“条件式的优先关系”。在相冲突的原则中，某一原则的优先适用完全取决于特定场景下的具体条件，而在其他条件下优先关系完全可能被倒转。同时权衡法则又揭示了这样一层关系，即“某个利益被侵害的程度越重，也就意味着被满足的另一个利益的重要性程度越高”。
在一般情形中，合同严守原则下股东的期限利益具有初步优先性。而随着公司经营及财务状况的恶劣程度演进，公司主体的维持利益与债权人信赖利益保护的重要性便愈发凸显，损害股东期限利益的正当性也就越充沛。合同严守原则并非没有边界，在构成“合同权利滥用”时不应当再坚持其优位性，探究“何时股东继续享有出资期限利益构成权利滥用”便是确定该“特定优先条件”的过程，亦是确定股东出资加速时机的关键。最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国民法典〉总则编若干问题的解释》明确了权利滥用的认定方式。禁止权利滥用规则通过规范权利的行使来实现利益的平衡，但它仅对“益不当失衡”予以规制，即行使权利使自己获益很少，却因此给他人造成严重损害，损害与获益严重不相称之情形。实质上只有在公司真正缺乏清偿能力时此等利益不当失衡才存在，此时股东获益仅在于出资的暂时不缴纳，是资金使用灵活性的利益，但却造成债权人现实上的不能获偿，公司亦面临主体消灭的后果，损害与获利严重失衡。股东明知公司面临存续危机，仍不积极主动履行出资义务挽救公司，实则为利用出资自治权及其衍生的期限利益逃避出资义务，难言他没有损害他人利益的恶意。而在公司还有偿债能力时这一利益失衡格局并不存在，公司不偿债可能出于主观不愿，抑或此债权债务关系还存在争议。此时股东并没有利用法律赋予的优势地位损害债权人及公司利益，亦不存在利用出资期限逃避出资的恶意。债权人完全可以通过强制执行公司财产获偿，公司亦不面临存续风险。对公司债务的承担，公司自身应当始终处于第一顺位，这是公司独立人格的体现，在公司能够偿还债务时，以损害股东的期限利益为代价而要求其出资加速到期并无必要。因此本文认为只有在公司实质丧失清偿能力时，才能实现债权人信赖与公司存续利益的效用（重要性）证成对股东期限利益的损害，不能清偿到期债务的理解应当限制于公司确因缺乏清偿能力而无法偿债的情况。此时，实质标准不仅强化了债权人与公司的利益保护，而且兼顾了股东对资金的灵活利用安排，实现资金效用最大化，对股东出资期限的限制控制在合理程度内，更契合出资加速到期规则与认缴制的制度利益。
如何在具体的司法裁判中落实出资加速条件的实质判断标准？司法实践中多采执行终本标准，此种裁判方法过分依赖执行程序的实践检验结论，而忽视了更为了解公司财产状况的股东的陈述。执行终本仅能推定公司缺乏清偿能力，而公司真实财产状况的查明还需要结合未出资股东的抗辩理由。股东可以提供明确的财产线索以证明公司仍具清偿能力，而该财产能否被执行到位则不需要股东举证，应通过执行程序实际审查。若股东仅提供诸如公司为其他案件的债权人且已进入执行程序这类可能获得财产的线索，则需要法官根据自由心证综合判断抗辩事实是否达到高度盖然性的证明标准。在案件审查中，法官应充分释明证明责任，引导股东充分举证。若通过股东举证能进一步查清公司现有或潜在财产，则既可保障债务清偿，又不影响股东期限利益。反之，若股东怠于举证或难以反驳终本裁定的证明力，则可以认定公司缺乏实质清偿能力。这样的证明责任分配亦符合债权人与股东的举证能力差异，外部债权人只需要结合执行结果初步举证，而证明责任则分配给公司内部人，从而降低债权人的举证难度。
（三）出资缴纳路径应采个别清偿
新《公司法》第54条的法律后果表述为“股东提前缴纳出资”。从文义解释看，其表述明显区别于《九民纪要》中“股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任”，似乎该条只允许债权人要求股东提前向公司缴纳出资。不过司法实践并未做此理解，大部分法院倾向于与自《九民纪要》以来的司法裁判保持一致，认可公司债权人有权请求股东直接对其偿付。学界针对出资缴纳路径亦存在不同观点。坚持个别清偿观点的学者认为应借道债权人代位权规则，对公司不能清偿的债务，在出资加速到期的范围内由股东直接向债权人清偿，理由主要是提高司法效率和充分发挥债权人能动性。坚持入库规则观点的学者从规范文义出发，认为债权人起诉的收益应当归入债务人财产，由全体债权人共享。其一，保障各债权人公平受偿。加速到期适用时公司已触发了破产界限的要素之一，实质上已经半条腿迈入破产的门槛，入库规则可以在最大范围内实现全体债权人的公平清偿，亦可避免债权人间的诉讼竞争。其二，出资债权的相对性。股东出资义务指向的是公司，公司债权人仅能在股东向公司提前缴纳出资后从公司受偿。
上述坚持入库观点的核心理由在于出资的相对性和公平受偿，但出资相对性并非绝对，保障公平受偿亦非公司法的立法目标。首先，代位权制度本身是合同相对性原则的例外，一旦出资期限被依法提前，股东出资即为公司享有的到期债权，满足代位权“两个到期债权”的适用要求，在新《公司法》对出资缴纳路径规定不明确时应适用《中华人民共和国民法典》的一般规定，债权人可以依据代位权规则要求股东向其履行义务。其次，基于法秩序的协调分工，公司法并不承担“保障全体债权人公平受偿”的制度任务，这是破产法的立法宗旨。而破产法之所以强调“公平清偿”，是因为破产程序将直接导致债务人民事主体资格的消灭，之后的债务清偿再无可能，因此在债务人有限财产不足以清偿全部债权的情形下必须协调权利冲突，避免个别清偿对其他债权人的影响。但出资加速到期之时公司的经营状态未达到破产之境地，执行不能状态下公司仅处于暂时丧失清偿能力，而非破产时的永久清偿不能。股东出资加速到期恰恰是为了避免公司破产，以恢复经营维持企业存续。此时公司不会走向主体消灭，纵使清偿个别股东的债权亦不会影响其他债权人债权的实现。在公司正常存续状态下，依据债务清偿期不同而分别对债务个别清偿才是常态。新《公司法》下的出资加速到期制度从构建到适用，始终面向单个债权人而非全体债权人，其制度价值仅在于通过股东出资保障个别债务的及时清偿。最后，旧法规定股东出资加速后的缴纳方式均为个别清偿，新法实施后司法裁判亦沿用这一规则，从这一层面来说，《公司法》第54条之法律后果采个别清偿的理解有利于维护法律的连续性、稳定性，降低制度转换成本，与《九民纪要》以来长期的司法实践保持统一。
五、结论
通过对新《公司法》确立的出资加速规则背后的价值衡量过程分析可知，立法者做出了“优先保护公司存续及债权人信赖利益，亦兼顾股东正当的期限利益”的价值位阶选择。基于此，对新《公司法》第54条确立的出资加速到期规则做进一步解释。首先，出资加速到期规则纠正了完全认缴制下过度保护股东期限利益而忽视债权人信赖利益和公司存续利益的利益偏向，适用新法规定更有利于实现公平公正的价值目标，未背离当事人的合理预期，《公司法》第54条具有溯及力。其次，“不能清偿到期债务”采外观标准的理解不当提前了股东出资加速到期时间，有违认缴制保障资金充分利用的制度价值，而实质标准则在保障债权人及时获偿、公司资本充实的前提下兼顾了股东出资的期限利益，更为契合调和论利益衡量方案，股东出资加速应限定在公司因实质缺乏清偿能力而无法清偿到期债务的情形。最后，入库规则下债权人通过财产保全和恢复执行亦能实现个别清偿的效果，出于提高债权人清偿效率与维护法律制度连续性考量，股东出资的缴纳路径应采个别清偿，对公司不能清偿的债务，由股东在未出资范围内直接向债权人清偿。
