【摘    要】数据资产是一种新兴资产，对其进行登记不仅可以满足界定保护产权的需要，而且有利于促进数据的高效、安全流通。但是由于数据资产的无形性、非排他性，以及其产权结构具有的分置性特点，它无法直接适用我国现有的“一物一权”登记制度。因此，为了更好地实现对数据资产及要素的识别和确权，在形成成熟的国家统一数据资产登记体系的前提下，应当根据数据要素和数据产品在形态及价值上的差异，对数据资产登记客体进行二元划分。在规划路径层面，对数据要素应侧重静态确权，对数据产品应侧重动态交易。

【关 键 词】数据资产  产权登记  要素配置  制度构建

【作者简介】 吴宇琪，北京外国语大学法学院民商法学硕士研究生。

一、前提：数据资产为何需要产权登记

（一）何为数据资产

关于数据资产的定义，当前业界尚未形成一个统一的认识。较为权威的定义源自《数据资产管理实践白皮书（6.0版）》（以下简称《数据资产白皮书》）。《数据资产白皮书》从数据价值属性出发，将数据资产定义为“由组织（政府机构、企事业单位等）合法拥有或控制的数据，以电子或其他方式记录，例如文本、图像、语音、视频、网页、数据库、传感信号等结构化或非结构化数据，可进行计量或交易，能直接或间接带来经济效益和社会效益”。可见，数据资产是伴随着信息化发展而产生的，具有信息属性，能为其拥有者或使用者创造现实的经济价值，同时也具有经济所有权的属性。数据资产的权属不仅体现原始数据的资产所有权，还反映数据资产在采集、存储、交易、共享、传输以及二次或多元利用等生产和再生产过程中权属关系的动态移转的过程。

图1 数据资产生成的价值链图

从数据资产生成的价值链图（如图1）看，原始数据通过企业加工、处理，在数据资源化形成数据资源的基础上，根据市场需求进行设计、配置、产品化，而后形成数据产品，最后依据确权规则和登记规则将数据产品置于市场中进行交易，进而变成数字资产。数据资产不同于数据、数据资源或数据产品，数据要素的构建实际上是一个资产数字化和数字资产化连续不断、周而复始的循环迭代的动态过程。根据数据资产的使用价值属性，可以将数据资产分为资源性资产和经营性资产。资源性数据是在原始数据资源流通到交易市场之前的形态，具有预期经济价值的数据要素，又可以称为数据要素资产。经营性数据资产指被产品化后直接在市场中交易的数据产品，具有现实的经济价值并且可以变现，也叫数据产品资产。数据资产化是实现数据要素化的必由之路，企业通过深入挖掘、分析，对原始数据进行再创造、再利用，使其转变为能够带来经济利益且价值可量化、可交易性的数据产品。数据产品流通入市场释放其价值潜力，通过交易转化为生产要素，在市场经济中发挥积极作用。

（二）数据资产登记符合数据要素市场化配置改革的需要

1. 数据资产登记满足产权保护的需要

数据资产具有无形性、可控性、非排他性、可复制性等特点，一经使用就意味着发生流动。数据资产在社会交易的过程中实现价值，但在这一过程中，权利人很难保持对数据资产进行事实控制的独立性，进而很难确立其权利边界和权利归属。这是因为数据具有生产过程的复杂性和物理属性的特殊性，数据要素从一开始就不是由某个单一的主体完全、排他地享有所有权，而是多方协作、共享权益的产物。数据资产上的多元权利形成了一个权利束，多元主体分别享有这一权利束上的部分权利条块，各权益之间并行不悖，共生于同一数据资产上。但是数据权利束不是静止不变的，而是会随着数据量的积累、利用方式的丰富和技术的进步不断繁殖，数据资产上的权益主体也会随之增长。《中共中央 国务院关于构建数据基础制度更好发挥数据要素作用的意见》（以下简称《数据二十条》）通过数据产权结构分置的方式建立数据资源持有权、数据加工使用权和数据产品经营权的“三权分置”模式，力求实现用户与企业在数据财产权益上的均衡配置，试图保护数据资产承载的多元主体利益和多元利益形态。但不能忽视的是，若没有一套公示规则来明晰数据资产上的权利数量以及具体情况，则在数据资产许可转让交易中，受转让方很难判断数据资产的真正权利状态，这无疑增加了交易风险，数据产权的制度目的也很难实现。因此，需要通过数据资产登记确定数据产品的基本情况和权利归属，发放具有信用背书的证明文件，确认数据资产的范围以及相关利益方的权利义务关系，推动数据要素的流通和价值的释放。

2. 数据资产登记满足促进数据高效、安全流通的需要

数据资产登记不仅可以降低数据市场交易的风险，而且可以实现对数据要素交易市场的全方位监管。具体来说，数据资产登记为流通市场提供权威性的信息，并对每一个进入流通的数据产品赋予唯一的产品编码、标识，发放数据资产登记凭证，作为权利人是否享有权利以及享有何种权利的有力证明。一方面，财产权登记具有推定效力和公信力。数据资产登记载明了数据要素、数据产品的基本信息和权利义务关系，涵盖数据主体、资源、产品、流通许可等涉及数据产品安全和可控性的相关情况，并记载于由国家设置的登记机构制作、颁发的能够稳定、长期存在的登记簿上，即将无形的数据资产通过公示产生可视化的权利外观公信力，这样在一定程度上可以消除数据市场参与者的疑虑，降低风险。另一方面，数据的收集、利用、处理和经营涉及数据来源者、使用者、生产经营者等多个主体，对数据的监管应触及数据要素及流通环节。我国虽已建立了专门的大数据管理部门，但由于数据分散在各个数据处理者的手中并存储在不同的数据库里，政府无法直接要求数据主体提供，这导致对数据的监管只能集中于数据的初期收集阶段。而数据资产登记可以通过电子化登记的方式，与国家数据共享交换贡献平台、国家公共数据开放平台、全国一体化政务服务平台、全国信用信息共享交换平台等实现跨部门交叉审核数据内容和权利属性，对进入流通阶段的每一数据要素、数据产品进行全方位监管，避免出现危害国家安全、公共利益和个人隐私的数据内容，进而提高数据市场参与者的信任度，激发数据交易的活力。

3. 数据资产登记满足变革市场要素分配的需要

数据资产登记符合2020年《中共中央 国务院关于构建更加完善的要素市场化配置体制机制的意见》中建立数据要素市场的要求。数据要素市场化指让市场在数据要素配置中起决定性作用，并形成以市场为根本的数据资源体系，最终以法治市场和市场法治来推动和规范数据要素的发展。想要实现数据要素市场化变革，就要充分发挥市场机制在整合数据要素和发挥数据价值中的作用。在市场分配层面，《数据二十条》提出数据要素市场化同样需要遵循分配理论，要按照“谁投入、谁贡献、谁受益”原则，建立公平的数据要素收益分配体制机制，推动数据收益向数据价值和使用价值的创造者倾斜，实现以数据流通促进生产、分配、流通、消费各个环节高效贯通。数据要素和数据产品交易、流通各个环节都涉及多个权利主体和权利内容，数据资产登记通过实时记录数据要素和数据产品上可能影响数据价值变动的因素，有利于更公平地实现在数据价值创造者和使用者之间分配利润。在市场交易层面，价格机制是市场机制中最敏感、最有效的调节机制，因此数据要素价值的实现与数据资产评估密切相关。数据资产评估即资产评估机构对评估基准日特定目的下的数据资产价值进行评定和估算并做出报告的行为。数据资产的价值影响因素包括技术因素、数据容量、应用商业模式以及法律因素，其中法律因素通常包括数据资产的权利属性以及权利限制、数据资产的保护方式等。数据资产登记通过记载数据资产上可能影响其价值的所有权具体形式、以往使用和转让的情况，甚至数据资产的历史诉讼状况，形成能作为评估机构进行资产评估乃至入表参考的数据资产凭证，最终最大程度实现数据资产的价值。

二、规范现状：“一物一权”登记制度的有限空白

（一）数据资产作为登记客体的特殊性

目前《中华人民共和国民法典》规定的登记制度依据权利类型将财产权登记分为物权登记、知识产权登记和其他权利登记，相应的登记客体为动产、不动产或部分其他权利，数据资产显然不能归于传统的不动产、动产以及权利的范畴。《数据二十条》提出要研究数据产权登记新方式和建立健全数据要素登记及披露机制，但是法规范并没有及时跟进建立一套配套的数据资产登记制度，现有的登记制度也无法直接适用于数据资产，这是数据资产作为新型财产而具有的特殊性导致的，详述如下。

1. 数据资产的存在形态具有无形性

在民法理论上，民事权利的客体有两种不同的内涵：一种是支配权和利用权，可以支配、控制有体物、无体物以及法律特别规定作为他物权客体的权利；另一种是权利主体可以通过法律行为予以处分的权利或法律关系。数据既不是动产，也不是不动产，更不应将其视为智力成果或权利，而是一种特别的无形物。作为一种无形物，数据并不会因为被某一特定主体收集而无法被其他人收集，而是可以在不同的地点被不同的主体以不同的方式加以收集，因此权利主体不对数据享有独占、排他的权利。我国的登记制度要求登记具有推定力，即登记簿上记载的该物权的归属、内容与真实的物权归属、内容是一致的。但是权利人对数据资产的占有或者使用都不具有独占性，而是会随着数据的流通、使用不断发生变动，即数据资产的权属、内容缺少稳定性。现有的登记制度需要清晰、明确地展现被登记权利的基本情况，因此要求具有较强的稳定性，这导致现有的登记制度不能适用于持续更新的数据资产。

2. 数据资产的内容具有难以定量性

数据资产是复杂、综合的权利集合体。数据处理者通过对海量数据进行收集后，再经过资源化、产品化、资产化处理，使原始数据转化为具有一定潜在交易的价值的数据、数据产品、数据资源等资产。这就导致数据资产中涉及的数据种类多样且来源多元，既有涉及隐私权的个人信息，也有体现财产权的其他数据，因此数据资产表现为混合个人信息权益、著作权、商标权、专利权等的权利束。数据在流通和利用的过程中，各种权益会进行动态的互动、交织，使数据资产中本就复杂的权益网络更难确定。

我国现有的登记制度具有一定的行政行为特征，强调证明和公示效力。登记机关按照法定要求对相关事项进行事实确认，再将已确定的事实采用公示的方式公之于众，帮助交易相对人充分掌握标的物的权利归属、产权变动等情况，充分保障交易的安全。但是，由于数据资产体现为包含复杂权益类型的数据集合，其中包含的权益、涉及的权利主体一直处于不断变动中，登记机关在审核过程中很难准确认定。例如，某平台的用户数据，除了被该平台占有且储存，同时也可能被其他数据收集者收集、储存，那么对这些数据进行资产化处理后形成的数据资产上的权利情况就非常模糊，这对登记制度意欲实现的证明功能和公示功能产生了一定的冲击。

3. 数据资产的产权结构具有分置性

数据在流动中实现价值，其拥有者很难实现独占、排他的支配、控制，因此在法律上无法赋予数据拥有者对数据的支配权。为解决这一问题，《数据二十条》提出建立“数据资源持有权、数据加工使用权、数据产品经营权”的三权分置的产权运行机制，通过赋予“数据资源—数据集合—数据产品”三个阶段数据形态各权利主体不同的权利内容，保护数据流通的安全。在数据资源转化为数据产品阶段，《数据二十条》又在原有三权分置的产权结构的基础上进一步划分“所有权＋经营权”的权利分置模式，即基于事实控制赋予数据拥有者数据资源持有权，保护数据资源的持有者在实际占有数据资源时对数据的支配、控制权。但不容忽视的是，上述三种权利之间如何实现逐层递进，也就是数据持有者如何将数据资源许可授权给数据产品加工者，数据产品经营者又如何取得经营权，都没有明确的指引可以参照。这会导致巨大的法律风险。数据具有较强的流动性和无形性，判断事实控制是一件很困难的事，数据持有者的授权许可没有一个可以公示的证明，判断特定主体是否合法取得数据产品加工权和经营权也并非易事。同时，因为数据资产的非排他性，数据持有者可以将相同的数据共享给多个主体同时使用、加工，这就导致数据资产上的权利状态十分复杂，登记机关很难清晰地厘清数据资产上的权利归属。

（二）我国现有的资产登记制度检视

1. 我国现有的典型资产登记制度综述

登记是无形财产权的唯一权利公示方法，无论是作为生效要件的权属证明登记，还是具有对抗功能的权利移转登记，其最终目的都是保障交易安全、维护市场稳定。在我国现有的法律框架下，资产登记制度的共性表现为由分管部门领导下的行政机构或委托机构，依据全国统一的登记制度确认、监督、公示相关信息，并可以根据登记对象的物质形态大体划分为两类，详述如下。

第一类是有形资产的登记制度，以不动产统一登记、自然资源统一确权登记和动产融资统一登记为主。这类资产主要包括土地、房屋等不动产以及水流、森林、草原等生态物，以及用作租赁的生产设备、原材料等，具体表现为实际存在的、可被感知的实体物质。针对有形资产的登记制度，我国通过设立不动产登记机构、自然资源主管部门和人民银行征信中心等全国统一登记机构，依据《不动产登记暂行条例》、《自然资源统一确权登记暂行办法》和《动产和权利担保统一登记办法》等具有普遍适用性的制度文件，对资产统计、汇总、权属界定，再通过赋予唯一编码、授予登记簿或在登记公示系统中公示以实现公开公示、监督管理的目的。

第二类是无形资产的登记制度，以证券结算登记、信托登记、软件著作权登记和专利质押登记为代表。在无纸化、电子化市场环境的影响下，动产的占有公示方式很难匹配适用于证券权利、信托财产收益权以及软件产品的著作权等无法在事实上进行支配、控制，并且不占空间、没有实体物质的无形资产中。但是为了防范风险，我国采取与有形资产相似的登记制度，即设立全国统一的登记机构按照统一的审查、管理制度，通过颁发登记簿、在登记系统中公示相关权利信息和变动情况的方式。需要注意的一点是，无形资产相对有形资产具有更强的流动性和不确定性，因此登记制度也应紧跟无形资产的流动而实行分阶段登记。例如，《信托登记管理办法》对信托产品及其收益权分为预登记、初始登记、变更登记、更正登记和终止登记；《计算机软件保护条例》将对软件的著作权的登记分为著作权登记、著作权变更登记和著作权补充登记。可见，想要实现对无形资产的全过程监督管理，就需要立足无形资产流动性、不确定性强的特点，按照被登记的无形资产的全生命周期进行分阶段登记。

2. 现有数据资产登记制度的制度性反思

为了更好地基于业务应用和市场需求对数据资产和数据要素进行识别和确权，实现分级、分类管理数据，国家层面和地方层面都陆续制定了数据资产登记的办法、条例。在国家层面上，2017年，国家发改委和中央网信办等五个部门联合发布《政务信息系统整合共享实施方案》，提出“编制政务信息资源目录，开展全国政务信息资源大普查”等要求，自此数据资产审查登记在全国范围大规模展开。同年，为规范和指导政务信息资源目录的编制，国家发展改革委员会和中央网络安全和信息化委员会办公室联合印发《政务信息资源目录编制指南（试行）》。在地方层面，北京、贵州、山西、福建、辽宁、天津等地早在2015年就开启了数据资产登记工作的探索，但仍有不足。

第一个不足是数据资产登记制度集中于政务数据或公共数据，而针对企业数据的规定仍处于空白状态。具体来说，上海、安徽、辽宁、江苏、天津等地的数据管理办法或数据条例仅针对政务信息规定了统一登记的要求，通过审查数据产品的数据规模、数据来源、数据结构、数据项、权利取得方式、有效期以及数据产品允许使用的场合及范围实行同一目录管理。政务信息作为大数据时代一种新兴高效的社会管理的手段，对确保数据安全、促进经济发展和优化营商环境具重要意义，但是随着数字经济新模式、新业态和新产业的发展，社会数据流通量与日俱增，数据交易市场日渐活跃，建立社会数据登记体系不应被忽视。但是，纵观我国数据资产登记制度全景，只有山东数据数据交易中心、北京国际大数据交易所和贵州大数据发展中心规定了对社会数据进行登记的相关制度，但制度流于表面，尚未真正落实。从实践看，对社会企业数据资产的登记基本沿袭了政务数据登记制度的做法，也就是直接将原本针对政务数据设计的数据资产登记制度适用于社会数据中，这样并不利于发挥数据资产登记作为数据流通的前道工序对确定数据资产权属、维护数据产品交易安全、促进数据要素交易流通、加强数据安全监管的重要作用。

第二个不足是地方之间的数据资产登记体系联动性差，缺乏全国统一数据资产登记体系。在统一层面上，国务院发布的《关于印发要素市场化配置综合改革试点总体方案的通知》、《“十四五”数字经济发展规划的通知》，以及中华人民共和国工业和信息化部发布的《关于组织开展2022年大数据产业发展试点示范项目申报工作的通知》等文件中提出“要完善数据资产登记”“培育发展数据资产评估、登记结算等市场运营体系”等宏观规定。但是关于数据资产登记机关、登记条件、认定标准、审查流程和标准以及证书发放等具体操作均缺乏全国统一的制度体系。有关数据资产登记的具体实践仅在中小范围尝试，而这些规定和实践又保持相对独立的状态。例如，对登记主体的设置，山东将数据资产登记的职责赋予数据交易公司，贵州、陕西、湖北、天津、江苏等由政府相关部门进行审查、证书发放等登记工作，可见我国尚缺乏一套具有全国统一指引作用的数据资产登记制度，导致我国现有的数据资产登记制度呈现分散状态。

三、基于数据要素价值链的数据资产登记双路径模式

传统登记制度在“一物一权”基础上，数据产权结构不同于有体、可直接被占有的物，无形性、流通性的特点决定了其很难直接适用“一物一权”模式登记数据资产权属。数据资源形成数据资产的一般路径，主要是基于数据资源创造价值的过程进行演进，不同阶段数据资源创造的价值和提供的优势不同，导致数据要素在数据资产形成的价值链中发挥的作用也不同。原始数据经收集后，通过资源整合形成数据资源，企业通过创新型劳动、实质性加工将数据资源转变为数据产品，进行市场交换产生商业价值，最后形成数据资产。在数据要素价值链上，尚未进入市场流通状态的数据要素，需要通过登记来确定数据要素的权属；产品化后的数据产品则需要通过交易登记保证数据产品参与数据交易市场，实现数据资产变现。由此，在构建数据资产登记的规则时，本文认为需要根据数据要素价值链上的数据价值创造的特征分为数据要素登记和数据产品登记，在形成统一国家层面的数据资产登记体系的基础上，进行两个层面的模式建构。

（一）形成成熟的国家统一数据资产登记体系

目前我国各地先后开展了数据资产登记、数据产品登记等实践，但是相关的实践中对登记的功能定位、登记内容、适用范围、审核流程等实际规则各不相同，尚缺乏一个全国范围内统一的操作指引。例如，《贵州省政府数据资产管理登记暂行办法》规定，数据资产登记的目的是“加强对全省政务服务实施机构数据资产的管理，真实反映全省政府数据资产状况，保证政府数据资产的信息完整、全面准确”，也就是说贵州省数据资产登记的首要目标是加强对数据资产的监管，保证数据资产的公开程度和准确程度。与贵州省相似的是《武汉市公共数据资源管理办法》、《深圳经济特区数据条例》、《上海市数据条例》及《重庆市数据条例》等。而黑龙江省发布的《黑龙江省促进大数据发展应用条例》中对数据资产登记目的的规定更倾向于确定数据权属，保护数据权利人的数据财产权益，推动数据交易的开展。山东省则是为了形成良好、规范的数据交易与流通秩序，促进数据资源的开放流通和开发利用，《山东数据交易平台数据（产品）登记工作细则》和《济南市数据资源登记与流通试行办法（征求意见稿）》均体现这一点。同时，在登记机关方面，山东省与其他省份也存在较大差异，山东省将数据资产登记赋予山东数据交易公司，而其他地区都是由县级以上人民政府部门负责。可见，我国现有的数据资产登记呈现各地分散、混乱、无序的状态，无法真正实现具有公信力的登记体系。

与我国相同，美国的数据资产登记制度也源于对政务数据的开放，并通过设置data.gov平台落实政府数据开放原则，将各地区分散的政府信息聚合进行统一登记、公开，这有助于整体提高美国政府信息开放程度和政府工作的透明度。参照美国data.gov的数据开放平台建设实践经验，想要形成具有公信力的数据资产体系，首先就需要将各类原本分布在各地、各行业、各机构的数据资源整合，实现全国范围内的数据资产的逻辑汇聚，形成完善的全国范围数据资产制度体系和技术标准体系，建成全国互联、互通、互操作的管理和服务运营平台系统。同时，要充分显现全国数据资产登记的引导作用，统一明确数据资产登记主体与登记对象、机构、内容、程序及法律效力等体系内容，明确登记机构的性质及服务职责，规范登记的流程和权属界定的标准，实现在全国范围内的数据资产的统一汇集。

（二）设置数据资产登记双路径：“数据要素-数据产品”二分模式

在数据价值链中，数据要素与数据产品仅在创造价值方面存在差异，二者在民法的客体属性上并不存在根本性差异。但就作为登记客体的数据资产而言，数据产品和数据要素又存在较大的差异，需要分别进行规制。原因在于，数据要素作为静态的资产，对其登记的重点更偏向对固有事实的确认，而数据产品作为动态变化资产，其登记制度的设立就要考虑数据产品交易和流通的过程，侧重以权属界定、流通交易、监督管理为目的的动态规则。因此，在对数据资产登记的规则进行设定时，有必要将数据产品与数据要素分别考虑。

1. 数据要素登记规则设立路径

在讨论数据要素登记规则的设计方案之前，有必要明晰数据要素市场化配置以数据要素产权归属为必要条件，而数据要素的产权制度也与数据要素的形成与利用环节保持一致这一大前提。也就是说，产权制度虽然是数据要素市场化配置的重要实现形式之一，但是其设计也受制于数据要素不同阶段的特征和要求。数据要素的形成与利用可以分为四个阶段，不同阶段的数据要素体现的存在形态和权属要求各不相同，因此在构建数据要素登记规则时也应做出区分。

第一阶段是数据挖掘与整理阶段。这一阶段是数据要素资产化、产品化的基础环节，通过采集原始数据，再对这些原始数据进行分类整理，使之变成更便于数据分析的数据形式。这一阶段主要涉及原始数据所有权人的确定和数据利用、整理授权的审核，但由于我国尚不具有全国性的数据要素登记系统，这导致数据搜集人和利用者在找寻数据要素所有者时存在困难。因此，在加快构建全国统一的数据资产登记系统的同时，可以设立数据要素权利证书制度，通过向原始数据的所有者颁发权利证书，一方面可以将数据要素的权属状态通过可视化的方式呈现，解决因数据要素的虚拟性带来的不便，另一方面可以为数据要素利用者查阅数据要素上的权利信息扫清障碍，便利利用者向所有权人取得授权，进而降低因找不到真正的权利人而产生的侵权风险。

第二阶段是数据结构化与规范化。与第一阶段不同的是，这一环节在挖掘、整理原始数据的基础上，还要将原始数据转化为规范排列、结构清晰、表达一致并且能够满足利用需求的规范化形式，以便后续的数据分析和利用。在这一阶段中，原始数据所有权人往往需要授权多个利用者加工、利用原始数据，对此，可以通过设置数据要素登记簿，为每个获得过加工、利用授权的权利人设置一页权利簿页，并将属于这一权利人的权利依次登记在这一页上，以便后续查询。

第三阶段是数据联通与数据集成。在这一阶段中，数据利用者通过技术手段将信息系统中相对独立、相对封闭的数据孤岛进行逻辑或物理上的集中，实现分散数据要素之间的互联互通，以促进数据共享。在整合数据要素的过程中，利用者往往对数据要素进行结构化的编排以满足其利用需求，将一堆杂乱无章的数据整合成为一个结构化的数据集合，这一过程或多或少地体现人的智力成果属性。基此，有学者提出应参照数据知识产权登记规则对这一阶段的数据要素进行产权保护。具言之，对数据集合做出创造性劳动的数据处理者作为登记主体，向数据知识产权登记机构提出申请，登记机构通过审核能够证明数据来源依法依规的材料以及能够证明智力成果属性的样例数据和数据结构样例数据等做出核准登记的决定，并发放载有登记主体名称、数据名称、证据指纹等信息的证书。

第四个阶段是形成数据库与数据服务软件。数据库是借助计算机，按照数据结构来分类、存储、可共享和统一管理的数字文件库，相较原始数据，数据库表现为具有结构化特征的数据集合；数据服务软件是服务于企业的各种数据应用工具。然而，无论是数据库还是数据服务软件，它涵盖的数据内容均处于动态变化的不断更新状态，这对现行登记规则要求的登记内容确定性造成冲击。对此，有学者提出为了激励数据生产，在设计针对数据库的登记制度时，无须设置数据来源合法性的要求。也就是说，登记机关无须审查数据库中每条数据的来源合法性，只要数据集合满足数据库的特征要求，就应获得登记。

2. 数据产品登记规则设立路径

数据产品不同于数据要素静态的权属模式，其价值的发挥强调市场流通，具有较强的动态性。数据产品的权利主体处于一种频繁的变动状态。在经过加工、制造后，进入市场前，数据产品的供应方、授权经营方首先需要通过数据资产登记确定自己对数据产品的所有权。当数据产品投入市场流通后，就会不断产生多个交易主体。数据产品登记是数据产品进入市场进行流通的第一步，此时数据资产登记的对象就是动态的交易行为。登记机关将交易记录记载于登记簿中，明确数据产品上存在的全部权利主体，当争议发生时可以准确定位每一权利主体应负责的时间点。

具体来说，数据产品登记可以分为两个阶段，因为每一阶段意图实现的目的不同，需要的审核内容也不尽相同。第一阶段是数据产品尚未进入市场流通阶段前，这一阶段的登记目的与数据要素登记目的相似，主要是为了对数据权属进行确定，因此审核内容可以直接参照数据要素登记。第二阶段是数据产品进入市场流通后，而这一阶段发生在市场流通中，如何与交易行为的动态性保持一致便是登记制度面临的最大困境。为解决这一问题，本文认为可以充分利用电子化和网络化将各地、各行业的数据交易平台联通起来，通过动态实时更新数据产品的交易状态。通过构建互联互通的全国数据产品交易登记平台，借助区块链等大数据方式追踪数据产品的交易足迹，确保同一数据产品上的任一交易行为都能够被登记平台记录，真实反映数据产品的交易情况。我国各地虽然已经出现了建设数据资产登记平台的实践先锋（山东于2020年率先打造数据资产登记平台，北京也建立了对数据资产确权赋值的资产评估中心），但是各登记平台尚未实现互联互通，各地平台登记的数据也处于独自割裂的状态，市场参与者从各地平台获取的登记簿中记载的信息都不一致，很容易造成数据不同步的情况，阻碍数据产品交易的准确性。因此，数据产品的登记规则要紧密结合其高流通性、动态性的特点，利用大数据技术将各地、各平台上登记的数据实时更新，这样才能充分发挥数据资产登记制度的设立目的。

四、结语

在大数据应用迭起的浪潮中，数据资产业已成为企业创造经济效益的重要财产要素之一。鉴于数据资产相对传统资产具有特殊性，传统“一物一权”的登记制度难以适用，因此在《数据二十条》确立的“三权分置”的数据产权的基本法律框架下，有必要为数据资产设立一套既符合传统登记制度原理，又符合新型权利特点的新登记规则，即在形成全国统一的数据资产登记体系的大前提下，统一明确数据资产登记主体与登记对象、机构、内容、程序及法律效力等体系内容，明确登记机构的性质及服务职责，规范登记的流程和权属界定的标准，实现在全国范围内的数据资产的统一汇集。再基于在数据价值链中创造价值的不同，对数据资产登记客体进行二元划分，立足数据要素和数据产品在资产形态上的表现不同，分别侧重于静态确权和动态交易对数据要素与数据产品进行双路径规制。但是我国现有的数据资产登记平台呈现一种分散、相对独立的状态，如何构建互联互通的全国数据产品交易登记平台，仍具有进一步的研究空间。