作者：曾立伟，中国社会科学院大学法学院博士研究生。
文章来源：《西南政法大学学报》2026年第1期
摘要：数字经济社会中的资产形态趋向数字化，现行的典型出资规范面临变革，在此过程中须注重新型出资关系中的利益平衡。我国公司立法中的出资规范呈现“开放—强制—宽松”的演变轨迹。基于制度分野与理念回溯的分析，“股东价值—社会价值”的效益权衡构成了公司法上出资规范的深层逻辑。当数据资产出资由经济性向法律性转换，应以“使用权—经营权”等财产权能为中心，限定数据的权利化，确立其在组织法与交易法上的相叠效力。为稳步推进新型出资方式，须优化出资估值程序，动态控制评估价值与资产价值的分离风险。在此基础之上，应健全出资类型体系，适当延展类型自治与类型强制的结合范式，并配套完善出资责任机制，精准配置估值调整与价值修复的责任构造。
关键词：数据资产；出资形式；利益平衡；使用权；价值评估
目次
一、问题的提出
二、数据资产出资的规范前提
（一）出资形式的类型化规范
（二）数据资产的体系化界定
三、数据资产出资的规范结构
（一）有效性的确认:组织法之维
（二）评估性的考察:交易法之维
（三）客体性的识别:财产法之维
（四）数据资产化例证:规范效能之有限性
四、数据资产出资的规范方向
（一）优化出资估值程序:动态控制“评估价值”与“资产价值”的分离风险
（二）完善出资类型体系:适当拓展“类型自治”与“类型强制”的结合范式
（三）健全出资责任机制:精准配置“估值调整”与“价值修复”的立体责任
五、结语
一、问题的提出
2022年12月，中共中央、国务院印发的《关于构建数据基础制度更好发挥数据要素作用的意见》（以下简称《数据二十条》）就加强数据交易制度研究及立法完善，提出了相当全面、系统并显蕴原创性的发展指引和任务方向。其中，数据交易制度体系是构建数据基础制度的关键环节。企业作为市场主体最为重要的组织形式，出资是企业设立最为基础的物质内容。可见，对于数据出资与数据交易的关系判断，应是数据价值实现过程中首先面临的问题。当前，我国已在制度建设层面展现出阶段性因应：《公司登记管理实施办法》第6条第1款对“数据可出资性”提供了引致性规范，《企业数据资源相关会计处理暂行规定》（以下简称《企业数据会计规定》）将数据资源相关产品或服务等内容“作价出资”列入自愿披露的会计信息范围，《关于加强数据资产管理的指导意见》（以下简称《数据资产管理意见》）中提出探索公共数据资产权益“在特定领域和经营主体范围内入股”等价值实现方式。
然而，目前对于“数据资产出资”尚未形成统一的法律概念与理论表达。从商事行为角度来看，所谓“数据资产出资”，应是指出资人为设立企业或增加企业资本，以数据资产作价出资的特别形式，并向企业履行资本投入的给付方式。尽管这是从组织法层面作出的概念假定，但也伴随着一个交易法上的法律后果，即出资人与企业之间将以数据资产为标的，发生数据资产权益的变动关系。基于此，数据资产出资规范是对数据资产交易规范的组织法协作。该规范在逻辑上的体系定位，足以兼容出资行为与对应交易行为的相叠关系。数据资产出资视角融贯“组织法—交易法”的论域兼容性，可凸显研究阐释数据出资的体系适当性与理论必要性。据此延展思考，为准确分析论证“数据资产出资何以规范”这一核心命题，须具体回应以下关键问题：第一，数据资产出资规范的必要性，即数据资产出资规范的现实需求和法理依据。第二，数据资产出资规范的有效性，即数据资产作为出资标的的构成要件，以及不同类型数据资产的法律属性界定。在出资视角下，数据资产出资的性质究竟属于《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）第48条“实物、知识产权、土地使用权、股权、债权等”所承认的适格财产形式，还是应当归入被《中华人民共和国市场主体登记管理条例》（以下简称《市场主体登记管理条例》）第13条第2款“劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等”所除斥的违法出资的范围。第三，数据资产出资规范的协调性，即数据资产出资与现有出资制度的冲突协调及相关规则体系构建。本文将依循“必要性—有效性—协调性”的分析层次与论证理路，分步阐释数据资产出资规范的制度价值、效力结构及体系方向，希冀形成有益于数据资产出资规范完善的体系化法律表达。
二、数据资产出资的规范前提
为适应数据资产等新型资产形态，需要完善相关出资规范，其中的理论考量涉及规范创制的必要性、规范应用的有效性和规范体系的协调性。质言之，对数据资产出资的适格性及有效性作出规范判断前，须立足于对出资规范理论和数据资产概念的准确认识。对于数据资产出资的规范基础，需要综合考量三个方面的因素：一是各国立法为新型出资形式预留制度空间的有益经验，二是公司法在鼓励投资与保障交易安全之间力求平衡的重要目标，三是数据资产资产化和权利化过程中面临的特殊难题。鉴于此，通过制度比较和价值分析，有助于明确数据资产出资的规范路径，并在促进投资效率与维护交易安全之间实现平衡，弥补现行出资规范的不足。总体而言，出资形式规范利益的结构性衡平、数据资产经济效力的法律性转化、典型出资规范的适应性缺陷和新型出资方式的体系化优势，可以形成关于规范建构的必要性及可行性的多重解释力。
（一）出资形式的类型化规范
经济体制性质决定了企业组织形式的制度选择和规范特征，作为制度构成的出资规范亦呈现时空分布上的相对异构性。通过解析出资规范的一般逻辑，可以为稳妥因应新型出资提供必要的法理基础。
1.出资形式规范的二元进路
目前的规范路径主要包括分类规范（以公司类型相区分）和共同规范（不以公司类型相区分）。第一，分类规范的路径模式。德国法和英国法均区分公司类型，并差异化规范出资形式。对于有限公司，德国法仅规范出资程序，而不限制出资形式；英国法对股份公司（Plc）与有限公司（Ltd）的出资形式进行区分规范，尤其是对非股份公司的出资形式采取较为宽松的态度。对于股份公司，德国法规定了非货币出资形式仅适用于经济价值确定的资产。英国法对于非货币出资形式则有相应的例外限制。此外，《欧盟公司法第二号指令》要求非货币出资必须可估价，且仅强制适用于股份公司。第二，共同规范的路径模式。此模式中的立法典范是中国法和美国法，但具体构造却存在明显差异。中国法适用“任意—强制”相结合的双层结构，而美国法则为自治主义的单一纬度。在美国统一州法层面，董事会可授权，在发行股份时，以任意财产形态或利益作为对价；出资内容可为财产、劳务及其他利益或允诺，任意财产形态及权益均被包含在内。在美国的州立法层面，董事会可授权以任意财产形态或利益及其组合形式作为对价发行资本。
除因应具体实际而自主形成的中国特色法律制度须专门分析外，其他立法范式呈现出趋同性，大体可概括为：第一，区分公司类型并适用不同程度的强制性规范，属于“类型强制”范式。“类型强制”是指特定主体或客体的种类及属性受到法定限制,未经法律允许不得超越其范围。除德国法和英国法外，意大利法及韩国法亦采用此范式。在维护交易安全（保护债权人利益）与实现交易效率（便捷公司设立等）的双向衡量中，此种分类规制的立法范式更倾向于保障交易安全。第二，不进行分类规制并具有高度任意性，属于“类型自治”范式。美国法将出资形式的问题归入商业判断范畴。日本法受其影响，也不再采用分类规制的立法范式，并将规范重心从前端（出资形式）转向后端（出资行为），但其中仍有维系资本真实的制度保障：一是真实价值规则,二是善意规则。
可见，对于新型出资方式，不同的制度范式均相应地预设了适格性或可出资性的规范基础。在美国法“类型自治”范式中，数据资产出资不会受到出资形式层面的规范制约。在德国法“类型自治+类型强制”范式中，仅数据资产出资及于股份公司类型时，才可能部分受到出资形式层面的规范制约。同时，中国法呈现在地性的自主创新特色，尽管现行的典型出资规则并未具体规范数据资产出资，但仍预留了规范适用的解释余地。因此，回顾现行规则建构的初始逻辑，有助于体系化论证数据的可出资性。
2. 出资形式规范的在地演进
从制度发展历程来看，我国企业出资形式规范的逻辑起点，最初可溯至1950年制定的《私营企业暂行条例》。此后伴随国家经济体制的变迁历程，出资形式规范进行了适应性调整。在经济体制改革之前，蕴有市场因素的企业规制顺势阶段性隐退，经济体制改革以后则又渐启更新。从出资形式规范的调整效果来看，影响最为显著的组织形态当属公司。依据规范强度的不同，我国公司立法中出资形式规范的变化，总体上呈现为“开放—强制—宽松”的演变轨迹。
第一，初始立法时适用“类型开放”范式。所谓“类型开放”，是指特定主体或客体依法具有种类属性之自由，在法律允许的范围内不受限制。1950年《私营企业暂行条例》是新中国成立后第一部规范公司的制定法，该法规第4条规定公司股东可用“财产或其他权利”作价出资，且对财产及权利的类型未作限制。
第二，公司法制定时转向“类型强制”范式。在我国社会主义市场经济体制确立以后，公司出资形式的法律规范逐步重构。在1992年《有限责任公司规范意见》中，非货币出资仅有“实物、工业产权、非专利技术、土地使用权”四种形式，且实物须是“建筑物、设备或其他物资”。1993年《公司法》采纳了此规定，采用“类型强制”范式。须注意的是，尽管在1992年《股份有限公司规范意见》中，非货币出资形式曾开放至“有形资产+无形资产”，但并未上升为公司法规范。
第三，公司法修订时维持“类型宽松”范式。“类型宽松”是指特定主体或客体依法具有种类属性上的有限自由，仅在法律允许的限定范围内不受拘束。其规范程度介于“类型开放”与“类型强制”之间。这一范式由2005年《公司法》修订时引入，即非货币出资形式延展至“可估价+可转让+合法性”的财产范围。同时，在2005年《中华人民共和国公司登记管理条例》中，“劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权、设定担保的财产等”形式失格而被除斥，2021年《市场主体登记管理条例》延续了此限制。依此思路，2023年《公司法》在原有的“实物、知识产权、土地使用权”基础上，新增“股权”“债权”两种形式，进一步丰富了“可估价+可转让+合法性”出资财产的典型形式。
总体而言，对于数据资产出资方式，目前尚未形成公司法上的规范因应。《公司法》第48条虽规定了允许非货币财产出资，但其并未明确数据资产的适格性认定标准。数据资产具有权属复杂、价值易变等特性，与传统实物、知识产权等出资标的存在差异显著。因此，有必要结合数据资产特性，明确其出资的认定标准与评估程序等内容，并填补现行规范的空白。
3. 出资形式规范的价值分析
我国公司法最初严格限定出资形式，是适应当时法定资本制的阶段性选择。但随着经济社会变革，出资形式越发多样化，防范虚假出资未必依凭于出资形式管制。因此，股东出资的形式得以拓展，逐步转型为相对灵活的出资规范。此种变化反映出我国公司法学理对于公司资本制度认识的深化，也高度体现了公司信用观念的转变。出资形式强制的焦点问题是如何实现“股东—债权人”关系中的利益协调，这实质上涉及公司内部性与外部性的双向利益均衡，即“公平—效率”价值的有机统一。对此，笔者将立足于制度转变的底层动因，展开更为体系化的价值考察。
第一，社会本位价值的内在需求。“股东机会主义（风险）”“公司社会责任”“利益相关者理论”等学说从多维度展现了社会本位视野下的价值考量。这些学说本质上均强调保护利益相关者，并以社会本位为出发点，侧重于强化公司社会责任。对以社会本位为出发点的观点进一步分类，大体可分为“效益说”和“约束说”。“效益说”的代表学者为多德（E. Merrick Dodd），其主张公司趋向兼容“社会服务与利润形成”双重功能的市场主体。“约束说”反对只关注股东利益，并认为若一味强调股东本位，将影响社会经济效率，并损害社会整体利益。股东财富最大化与社会福利之间关联性较弱，股东至上是以牺牲利益相关者的权益为代价，这表明股东本位并非促进社会效益的应然选择。近年来，利益相关者理论逐步得到肯认，公司能够为除股东以外的多方主体创造价值。这些理论为国家干预公司资本制度提供了依据，而出资形式管制正是此种干预的制度安排。从功能角度来看，以出资形式管制来规范公司资本的前端运行，可以调控公司机会主义风险及负外部性，从而保障公司组织及交易中的公平性。
第二，股东本位价值的重要驱动。以股东本位为出发点，存在“股东（利益）至上”“股东财富最大化”等理论观点的具体表达。相关理论可追溯至20世纪30年代伯利（Adolf Berle）与多德之间的经典论辩，伯利认为，公司及其经营层全面服务于股东利益。此后，“股东是公司所有者”的解释路径也得到部分论据支持。在美国，彰显股东本位的经典判例是“道奇诉福特公司案”，其现代延续为“露华浓判决”。“股东财富最大化”是构造美国资本主义市场制度体系的重要因素，并得到了美国主流理论与实践的广泛支持。客观而言，公司法若忽视股东的投资回报预期，无疑将削弱资本形成的制度基础，最终损害公司活力。因此，股东本位价值是公司法在平衡各方利益时所必须考虑的因素。
第三，价值均衡的发展趋势。由于股东本位（内部性）与社会本位（外部性）均存在明显的局限性，这恰恰推动了多元化价值的融合进展，主要表现为“平衡计分卡”（BSC）策略范式和“开明”价值趋向。在当代美国理论界，已逐渐形成“开明的利益最大化”和“开明的利益相关者理论”等折中式改良观点。此外，英国法上推行开明的股东价值（ESV）。可见，股东本位与社会本位均有局限，二者应相互协调。公司法应在保护股东利益与维护社会利益之间寻求平衡，实现多元价值的均衡。
基于价值均衡的考量，公司法应在允许数据资产出资的同时，设定合理的出资比例限制，以平衡资本安全和融资效率。此外，还需要明确数据资产评估与权属确认的相关规则，确保出资规范的可操作性，并与现行公司资本制度相协调。
（二）数据资产的体系化界定
为实现对数据资产出资所涉新型法律关系的精准识别，还需要进一步考察数据资产化在理论及实践中的具体意涵。
1.数据资产化的学理表达
数据作为企业资产的初始学理定位，可追溯至20世纪80年代国外学者基于公司战略视角的管理学分析。随后，数据与资产的理论联系得以逐步建立，而且论域应用的范围持续得到拓展。当前，国内已就数据资产的概念界定形成部分共识。根据《数据资产管理意见》《关于加强行政事业单位数据资产管理的通知》《中评协关于印发〈数据资产评估指导意见〉的通知》的相关内容，并结合一般会计准则及商事习惯，可对“数据资产”作进一步的概念限定：所谓“数据资产”，是指由特定主体合法持有或者控制，预期能够形成经济利益或者管理服务潜力的数据资源。然而，并非所有的数据资源都可以构成数据资产，只有符合资产构成要件的数据资源方可被纳入数据资产的范畴。另外，关于数据与信息的概念辨析，依然存在“同一说”与“区分说”的理论争议。笔者认为，应当对数据和信息在法律概念上予以区分。只有准确界定交易标的是数据本身还是数据所承载的信息，才能合理确定权属归属、评估标准及责任范围等内容。
2.数据资产化的政策逻辑
在《数据二十条》中，呈现出两种主要的数据区分范式：一是数据分类，分为个人数据、企业数据和公共数据；二是数据分级，分为原始数据、数据资源和数据产品。对于“个人数据、企业数据、公共数据”的分类结构，若解释为“从数据的利益归属主体角度所作的划分”或许更为有益。“原始数据—数据资源—数据产品”的分级体现了企业数据价值的形成过程，并为持有权、使用权、经营权的产权安排提供了现实依据。同时值得注意的是，对于《数据二十条》提出的“建立数据资源持有权、数据加工使用权、数据产品经营权等分置的产权运行机制”，其中所涉权利类型及内容仍需要通过法律形式来加以明确。
3.数据资产化的范畴体系
数据资产须符合会计和法律的双重确认标准，方能作为资产入表，进而实现其经济价值。因此，数据资产从经济效果向法律效果进行转换的相关规范也就构成了数据资产在法律上产生效力的基础。例如,根据《企业数据会计规定》的相关规定,企业使用的数据资源可以被确认为“无形资产”,但前提是需要符合有关“无形资产”的规范条件；最终目的是用于出售的数据资源可以被确认为“存货”,同样需要符合有关“存货”的规范条件。据此规定，对于企业实际控制的数据，原始的数据资源和自用的数据产品都可以被认定为会计法意义上的“无形资产”，而用于出售的数据产品可被认定为会计法意义上的“存货”。因而，有观点提出，若数据产品被相关法律或者会计准则确认具有可控制、可计量及可交易等属性，那么数据产品可被称作是一种数据资产。依现行会计规范，可以将数据资产入表的关键标准概括为五项要件：（1）控制有效性；（2）价值积极性；（3）相关性；（4）盈利推定性；（5）计量稳定性。基于此，企业数据资产可分为六种构成类型：第一类是“全适应”型，即符合上述第一项至第五项的全部要件；第二类是“弱盈利”型，即符合除第四项以外的其他要件；第三类是“弱计量”型，即符合第一项至第四项的全部要件；第四类是“价盈双弱”型，此时第二项和第四项要件均存在不确定性；第五类是“价盈计多弱”型，此时第二项、第四项和第五项要件均不够充分；第六类是“其他”型，即除前五类之外的其他类别。在上述六种类型化区分中，仅第一类（“全适应”型）符合现有的会计规范，应当得到表内确认。对于第四类（“价盈双弱”型）和第五类（“价盈计多弱”型），暂可根据具体情形推进表外披露。而第二类（“弱盈利”型）、第三类（“弱计量”型）和第六类（“其他”型），当前均暂不符合规范要件。
须进一步考虑的问题是，目前学界对于数据资产的范畴尚未形成统一认识。因此，有必要在兼顾经济性与法律性的双重逻辑基础上，对数据资产的范畴加以明晰。笔者认为，在股东出资视角下，应将数据资产理解为“数据产权”或“数据财产权”，其核心权能为“数据使用权”，并由此衍生出“数据经营权”。其中，“数据使用权”具体包括“数据资源使用权”和“数据产品使用权”，而“数据经营权”应归属于企业等特定的经营性市场主体。这种权利结构既可以通过许可方式授权他人使用，又具有一定的排他性，从而有助于实现数据资源的合理分配与有效利用。
三、数据资产出资的规范结构
作为新型出资方式，数据资产出资与传统出资存在明显差异。在构建数据资产出资规范时，应充分考虑有效性、可评估性及客体适格性的问题。
（一）有效性的确认：组织法之维
根据《公司法》第48条的规定，非货币财产只要符合“可估价性”“可转让性”“合法性”的资格要件，则均可构成股东出资形式。作为全新形态的出资形式，数据资产出资仍需要通过对规范适当扩张解释，才可能适用现行的出资规则。
1.不得违反合法性要件
从现行规范体系来看，数据资产仍属于《公司法》第48条第1款列举以外的“其他非货币资产”类型，所以尚不足以将其当然地认定为适格出资形态。根据《市场主体登记管理条例》第13条第2款的规定，若将数据资产归为与“劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等”同类的出资形式，则数据资产亦在禁止出资的财产之列。尽管《公司登记管理实施办法》第6条第1款对“数据可出资性”作了引致性规范，但此规范须以“法律对数据、网络虚拟财产的权属等有规定的”为前提。在《公司法》尚未明定数据资产为适格出资形式时，数据资产仍可能面临消极的限制性解释。因此，目前仍需要对《公司法》第48条第1款中的“等”所涵摄的出资形式范围进行适当的扩张解释，同时对《市场主体登记管理条例》第13条第2款中的“等”所涵摄的出资形式范围进行适当的限制解释。据此，即使数据资产能够在会计层面得以确认，如归入“无形资产”或“存货”等科目，但仍需要不属于《公司法》第48条但书规定中“法律、行政法规规定不得作为出资的财产”的范围，才可以被认定为是符合公司法规定的非货币出资形式。
2.应符合可估价性要件
作为公司法上非货币财产出资“三要件”之一的可估价性要件，须同时满足会计法和资产评估法中有关资产价值评估的要求。非货币财产的价值相对性决定了数据资产在商事交易中只能以资产价值评估作价的间接方式来呈现其价值。由于非货币财产的价值需要通过评估作价方式予以呈现，以至于有观点主张评估避免不了不确定性，非货币出资的“真实性”自始就是不确定的。同时需要注意的是，《公司法》第48条第1款中规定的可估价性要件是趋向“货币化价值”意义上的价值评估，所以不宜对数据资产评估的价值类别进行扩张解释。依照一般观念，估值实践中的价值类别可区分为“货币化价值”（狭义的价值类别）和“非货币化价值”（广义的价值类别）。从公司法对非货币财产出资预设可估价性要件的目的和功能来看，将数据资产在价值评估类别上的范围限定于“货币化价值”，即以货币度量的形式来看待非货币财产出资所须满足的可估价性要件将是更为恰当的选择。
3.应具备可转让性要件
数据资产具有近似于特殊动产的可转让性，这已经得到了部分的观点支持。此处的“可转让性”仅指转让的可能性，而非确定性，原因是数据资产转让的确定性形成于市场主体作出商业判断的过程，而这取决于市场主体之间的意思自治。换言之，公司法规范不应对数据资产的转让自由进行过度限制。从现行规范体系来看，《公司法》第49条第2款对非货币财产出资的转让预设了“依法办理其财产权的转移手续”的具体要求，这是对财产权转移手续的强制性要求。当前，对于数据资产出资的效力判断而言，无论是法律上的数据权属变更，还是事实上的数据权能移转，均需要具备可转让性要件。
（二）评估性的考察：交易法之维
公司法要求非货币财产出资必须能够评估作价，这是确定出资真实性、维护资本充实和保护债权人利益的基本前提。数据资产作为新型出资标的，须同时满足会计确认和资产评估两方面的要求：在会计层面，应符合资产的定义，并能够被确认为企业资产；在评估层面，应能通过专业方法计量其价值。具体而言，数据资产须具备可控制、可计量和可交易三项核心条件，方能作为适格出资标的。因此，数据资产出资的有效性，首先取决于其是否满足上述评估性标准。
第一，可控制标准。一般认为，资产必须为特定主体所拥有和支配。控制意味着企业有能力主导经济资源，并获得其可能产生的收益。换言之，企业能够实际支配该数据，排除他人干涉，并从中获取经济利益。例如，企业如果能够访问和使用某项数据资源，并且能够防止其被窃取时，则认为企业可以控制该数据资源。企业无法实现有效控制的数据资源不构成数据资产。
第二，可计量标准。可靠计量是数据资产入表的重要标准。在财务报表中，如果要对数据资产进行确认，必须先对其进行计量。有观点认为，历史成本是最符合“可靠计量”标准的计量属性，但不可否认，在某些情形下采用历史成本记录的数据资产价值可能会与数据资产的真实价值发生显著偏离。例如，对于伴随企业生产经营过程自动形成的数据而言，真正归属于开发成本的金额可能很少，但通过对其进行分析和利用却能够辅助企业作出精准决策，从而为企业创造价值。
第三，可交易标准。从数据要素流通的视角来看，数据资产可区分为“资源性数据资产”和“经营性数据资产”两类。前者是指尚未进入流通市场之前、具有潜在开发价值的数据资产，通常没有固定的应用场景；后者是指产品化以后在市场上进行流通的数据资产。资源性数据资产在经研究开发并生成产品形态后，可转化为经营性数据资产。然而，由于数据资产的价值与应用场景高度相关，在当前实践中逐渐形成了“无场景不交易”的市场趋向。若数据不发生价值流动，则必然影响相应数据的资产化及其评估性结果。
（三）客体性的识别：财产法之维
数据权利化是数据资产从经济概念转化为法律概念的关键途径。虽然数据权益通常被认为是多种权益的集合，其结构较为复杂，需要采用“权利束”的分析范式。但从出资的角度看，其核心权益在于数据财产权能否顺利流转。因此，可以将企业数据资产的“使用权（含经营权）”作为核心权能，以此构建有关数据资产出资的权利体系。
1.稳妥建构“数据资源使用权”
目前，关于“数据资源”的学理表达尚未统一。有学者将其概括为“数据的集合”和“形成一定规模的数据积累”，也有学者将其阐述为“能作生产经营资料以形成数据产品的数据总称”。在外延上，有学者将数据资源归入原始数据，也有学者将数据资源归入衍生数据，还有学者将数据资源纳入前述两种类型的共同范围。可见，数据资源可以有广义与狭义的不同理解。对于广义的数据资源，其外延可涵括一切形式的数据来源现象。与之不同，狭义的数据资源则更多指向能够在特定条件下（如规模及程序）保持相对稳定的数据集合形态。
具体到公司出资的视角，数据资源还应作进一步的解释限定。对公司而言，数据资源应是兼容企业可及性与营业规模性的数据集合。同时，如果依据《数据二十条》中提出的“原始数据—数据资源—数据产品”分级体系，数据资源亦可限定解释为“企业原始数据的形式化处理”的结果，如“数据脱敏”。相应地，可以将数据产品解释为“企业数据资源的实质化处理”的结果，如“数据分析”等。据此，若要区分数据资产出资中可作价出资的具体财产类型，那么首先可聚焦的类型是“数据资源使用权”。通常认为，数据作为新型生产要素，具有非排他性和弱竞争性等不同于传统生产要素的产权特征。显然，传统所有权所强调的排他性与数据的这些特征存在冲突。若沿用传统所有权的建构逻辑，各数据主体之间的权益将陷入相互排斥的困境，从而难以实现各方利益的平衡与价值共享。因此，若要在数据资源上设立财产权，合适的做法是构建一种自由、充分且便捷的数据使用权。在进行相应的产权登记时，建议统一登记为“数据使用权”；若有必要区分具体类型，也可登记为“数据资源使用权”。
2.协调建构“数据产品使用权（经营权）”
目前，关于“数据产品”的学理表达亦未一致。部分代表性的观点认为，所谓的“数据产品”是指原始数据经实质性加工形成的衍生数据和数据衍生产品，属于数据资源。如前文所述，若遵循《数据二十条》区分“数据资源”与“数据产品”的逻辑，将数据产品界定为企业对数据资源进行实质性加工（如数据分析）后的成果，将在类型划分上更为清晰。据此，应当为数据产品设立独立的权利类型，即“数据产品使用权”和“数据产品经营权”。在进行相应的产权登记时，建议统一登记为“数据使用权”和“数据经营权”；若有必要区分具体类型，也可分别登记为“数据产品使用权”和“数据产品经营权”。
3.审慎建构“原始数据合理使用权”
根据《数据资产管理意见》的要求，公共数据资产的开发利用须遵循“原始数据不出域、数据可用不可见”的原则。在此原则之下，公共管理和服务机构方可授权相关主体对其持有或控制的公共数据资产进行开发利用。由于在数据要素价格形成与价值实现的过程中，可能关涉多层数据主体的隐私或安全等权益，所以无论是数据资产化，还是数据权利化，均需要以数据隐私保护及数据安全保障作为确权的重要基础。换言之，对于数据资产的分级分类规范化与市场化，应在巩固相容隐私保护和安全保障等界限的基础上推动建构数据财产性的权利体系及其规则，并要求数据资产的控制人或持有人区分不同的数据类别和级别进行要素处理与资产配置。因此，对于涉及隐私和安全等须特殊保护的原始数据，只能在严格遵守保护性规定的前提下，设立权能范围受限的“原始数据合理使用权”。在进行相应的产权登记时，建议统一登记为“数据使用权”；若有必要体现其特殊性，也可登记为“原始数据合理使用权”。
（四）数据资产化例证：规范效能之有限性
目前，我国已有关于数据资产出资及融资的实践探索，从中可以考察数据资产化的一些具体操作。例如，在全国首例数据资产出资实践中，青岛某智研院以其医疗数据产品作价100万元，与青岛某数科公司、山东某健康数据公司共同出资设立新公司。该例的出资程序包括合规审查、资产登记、资产评价、资产评估及作价出资，资产评估报告由第三方资产评估机构独立出具。又如，上海某科技公司以其时空大数据产品向某银行上海分行申请质押融资，获得授信3000万元。在该例中，数据资产质押融资的基本程序主要涉及：（1）通过上海数据交易所“金准估”估值工具（上海数据交易所“12+4+X”数据资产估值服务体系）实现价值评估；（2）获得上海数据交易所可信数据资产凭证（DCB）；（3）相关银行基于DCB动态资产数据及上海数据交易所的估值指导意见形成并处理信贷关系。
然而，从实践来看，现有规则还无法与数据资产的特性完全适配。例如，当前数据交易中的“确权”和“登记”，尚不能在法律上直接创设出独立的“数据权利”，其仅能作为证明相关事实存在的证据。因此，应当加快制定有关“数据使用权”“数据经营权”等财产性权利的具体规则，使相关的权利义务关系更加清晰。此外，在构建数据财产权利体系时，既要考虑相关权利的内部构造和外部效力，也要特别注意厘清数据产权和知识产权的联系与区别。例如，对于全国首例数据出资合同，在企业信用信息公示系统中，对相应的数据资产出资所公示的非货币出资财产形式仍是“知识产权”。这表明在对新型财产类型进行特别立法前，依据典型财产类型，包容新型财产类型实际上已成为法律实施过程中的一种重要路径。
四、数据资产出资的规范方向
面对新型出资方式带来的规范与体系挑战，需要在法律解释与立法完善上协同应对。一方面，尽管适用典型出资的一般规则，仍可部分进行扩张解释与应用，但由于对新型出资方式的体系性考量不足及相关规范的结构性欠缺，在规范效果上依然存在规范预设与事实联系之间的抵牾。另一方面，为有效防范新型出资可能引发的信用风险，在重构出资规则时，应重点关注“资产实际价值”和“评估价值”之间的差异及其不确定性，并建立一套由动态评估、分类约束、强制披露和责任承担等规则共同构成的综合保障体系。鉴于此，应从三个方面协力推进相关规范发展：一是对数据资产出资价值评估体系的完善，二是对数据资产出资类型体系的完善，三是对数据资产出资责任体系的完善。
（一）优化出资估值程序：动态控制“评估价值”与“资产价值”的分离风险
根据《公司法》第48条第2款的规定，资产评估是非货币资产出资的前置条件。然而，《公司法》并未对具体评估方式进行规定，故需要以《中华人民共和国资产评估法》和《财政部 工商总局关于加强以非货币财产出资的评估管理若干问题的通知》等作为规范依据。然而，数据资产出资作为新型非货币财产出资形式，须确保相关资产价值的真实性与合法性。面对数据资产所呈现的计量动态性、功能相对性及效益预期性等新型特质，为了在根本上控制“评估价值”与“资产价值”的分离风险，应健全数据资产价值评估体系，推动数据资产评估的科学化和规范化。
第一，基于计量动态性，规范数据资产价值评估。计量动态性，是指数据资产价值具有高度变动性。因此，必须建立可持续的估值机制，并能够根据实际情况进行灵活调整，以确保评估结果既可信又及时。此外，应推动建立估值修正程序等动态调整机制，从而有助于合理控制数据资产估值的偏差。但是，动态化的估值范式转向难免会引发对交易稳定性的疑虑。对此，笔者认为，随着商事交易及其登记范式的数字化和便捷化，稳定的交易状态能够适应更为丰富的秩序结构。换言之，虽然估值动态化的制度延展可能会对交易稳定性产生消极影响，但最终亦可通过交易技术的进步实现相应的平衡和补充。第二，基于功能相对性，规范数据资产价值评估。功能相对性，是指由于数据资产价值评估具有较强的场域性特征，所以数据资产价值评估不仅与数据的应用场域、使用主体及关联条件相适应，而且相关价值会随着这些因素的变化而变化。对于不同的应用场域，相同数据资产的价值可能不同。例如，医疗健康大数据资产在医事促进领域具有显著价格竞争优势，但是在数字交通抑或数字理财等其他应用范畴中则不具备相应效能。对于不同的使用主体，数据资产的利用效能可能不同。例如，交通出行数据对消费者、经营者和行政机关的使用价值显然并不相同。此外，数据资产估值容易受到各种外部因素的影响。相较于其他无形资产，数据资产形式复杂、规模显著，更容易受到宏观经济、市场形态及交易能力等外部因素的影响，进而引致价值与价格发生偏离。第三，基于效益预期性，规范数据资产价值评估。效益预期性，是指数据资产具有显著的未来收益潜力和价值增长空间，同时兼具商品和金融的双重属性。因此，数据资产价值评估程序区别于一般无形资产的价值评估过程。数据资产价值评估的程序设计应注重商品属性及金融属性的复合结构特质，优化并拓展与其特质相统一的数据资产价值评估体系。
（二）完善出资类型体系：适当拓展“类型自治”与“类型强制”的结合范式
我国现行的典型出资规则，主要体现在《公司法》第48条和《市场主体登记管理条例》第13条第2款。相较于其他国家或地区的“后置型”范式，我国的出资规范采用了“前置型”范式。从比较法来看,我国当前这种“重心前置”的出资规范,既在规制路径上明显区别于美国和日本，又在规制力度上较欧盟和英国更为严苛，而且作为以形式规制为路径的典型表现，其有助于在交易关系的前端实现简化控制。
首先，如果在出资形式、出资评估和出资责任三个方面均采用强制性规范，则可能会形成过度限制，从而产生结构性失衡的负面效应。在组织法上对出资形式加以规范，其实是对商事自由的一种限制。笔者认为，就出资规范体系而言，出资形式规范、出资评估规范和出资责任规范分别构成了出资治理结构中的前端、中端和后端。尽管组织法中的国家强制不无积极作用，但当出资评估规范和出资责任规范已在中端和后端协力对出资关系展开规制时，若仍在前端设置较为突出的强制性规范，其合理性或许值得我们反思。其次，面对新型财产形态的持续延展，我国应在组织法上作出积极回应，持续完善出资类型范式，从而推动出资治理体系化。例如，作为数字经济社会中的新型非货币财产出资方式，理论界对于数据资产出资的必要性和可行性、具体规范关系的异构性和具体规范方向的建构性等尚未形成统一认识，所以需要推进体系化论证，以适时更新公司法中的典型出资方式。最后，新型出资方式与出资形式规范之间并非绝对排斥。若选择保留出资形式规范，可考虑两种优化路径。第一种是依市场主体类型来区分适用或不适用出资形式规范。例如，依公司类型区分，即有限公司或股份公司、上市公司或非上市公司，或是依经营类型区分，即数据资产是否属于公司经营必要性资产，从而根据具体主体类型分别采用不同的出资形式规范。其中，如果部分开放对有限公司的出资形式限制，则类似于德国法“类型自治”与“类型强制”相结合的范式，既与资源配置效率相协调又兼顾信用保障。第二种是依非货币财产类型进行区分并归入典型出资形式。例如，依财产权能区分，即数据资产能否在财产法上完成数据权利化，数据资产经权利化后仍可适用公司法上的典型出资方式，但此路径受限于数据权利化的具体进程。
（三）健全出资责任机制：精准配置“估值调整”与“价值修复”的立体责任
公司法上的出资责任包括出资违约责任、资本充实责任等多重形态。第一，在“迟延缴资”（未按期缴资）情形下，股东应向公司承担缴足出资与赔偿损失的出资违约责任（《公司法》第49条第3款），董事未尽催缴义务而给公司造成损失应承担赔偿责任（《公司法》第51条第2款），催缴宽限后股东欠资应承担失权后果（《公司法》第52条），未届期转让人对受让人迟延之出资承担补充责任（《公司法》第88条第1款）。第二，在“迟延缴资”（未按期缴资）或“虚价出资”（非货币财产实价过低）情形下，股权转受让主体之间承担补足出资的连带责任，善意受让人除外（《公司法》第88条第2款）；设立时股东或发起人之间承担补足出资的连带责任（《公司法》第50条和第99条）。第三，在“抽逃出资”情形下，股东应返还出资并与负有责任的董事、监事、高级管理人员承担连带赔偿责任（《公司法》第53条）。
客观来看，前述三种情形预设无法与新型出资形式完全适配。例如，当作为出资的数据资产未按期完成权利转移，即构成“迟延移转”时，现有规则难以直接适用于该情形。目前，仅能根据《公司法》第49条和《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第13条的规定，通过对“迟延缴资”进行扩张解释，将其适用范围延伸至“迟延出资”情形。又如，当数据资产出资的权利变动完成后，当公司面临股东“技术性稀释出资”（“滥衍出资”）时，显然将超出现有“抽逃出资”及“虚价出资”规则的情形预设，进而致使相关规范目的空置。对此，可能出现的情况是，在数据资产出资的转让义务履行完毕之后，出资人可能利用数据资产的可复制性、弱排他性等特质，不当重复利用数据资产以追求额外利润。在“技术性稀释出资”情况下，第一个资金接收方（公司完成设立登记）与第二个善意的资金接收方（公司完成设立登记）之间将形成利益冲突。若这样反复多次，初始作为出资的数据资产将不再具有商业效益上的竞争优势，在同一市场中相应的数据资产的实际价值也将被极大地稀释。因此，有必要充分考量位于前次序的资金接收方所取得的资产价值及其信用保障效能的利益平衡，即如何有效防范机会主义风险与如何弥补前次序资金接收方的损失。
泛滥出资属于新型出资方式的特殊风险，现行出资责任规范难以有效进行风险预防和损害填补。为应对数据资产出资被滥用的风险，须建立有效的权益保障与救济机制。例如，公司完成设立登记后，若公司或交易相对人认为股东未适当履行出资评估义务，则可以要求股东或公司重新评估数据资产价值，从而打破价值评估“绝对静态”的局限。总而言之，针对数据资产出资，应建立涵盖估值调整、权益修复及退出保护的综合性权益保障与救济机制，并在特定情形下引入惩罚性赔偿。
五、结语
作为全新形态的出资方式，数据资产出资规范面临体系化适应和协调的现实需求。公司法上的出资规范，旨在平衡投资便利与交易安全、股东利益与债权人利益。目前，《公司法》仅对非货币财产出资作出了一般性规定，尚未针对数据资产等新型出资形态进行具体规范。数据资产出资应将组织法、交易法及财产法的多重结构有机关联，精确适应有效性要件（“合法性—可估价性—可转让性”）、评估性标准（“可控制—可计量—可交易”）及客体性形式（“数据使用权—数据经营权”），以充分实现经济效果和法律效果的体系相容。因此，唯有在现行公司法框架下，通过明确数据资产出资的有效性认定、价值评估标准及权利客体形式，设置兼顾投资便利与交易安全的具体规则，方能有效释放数据要素的市场价值，为我国数字经济的可持续发展提供充分的制度保障。
